Η τελετή που κάνει τα µεσάνυχτα ένα νεαρό κορίτσι ξυπνάει ένα κακόβουλο πνεύµα που κοιµάται καιρό... Ένα τσούρµο ορφανά, που έχουν δραπετεύσει, συµµαχούν µε µια µυστική οργάνωση σαµποτέρ και σχεδιάζουν την τολµηρή διάσωση των φίλων τους, που είναι φυλακισµένοι στην καρδιά της Βιοµηχανικής Ερηµιάς... Δύο παλιοί φίλοι έρχονται πιο κοντά στον στόχο τους: θέλουν να φέρουν κοντά ένα ζευγάρι εξόριστων κατασκευαστών παιχνιδιών, προκειµένου να επαναφέρουν στη ζωή ένα µηχανικό αγόρι-πρίγκιπα... Κι όλα αυτά, την ώρα που η µοίρα του Αγριόδασους κρέµεται από µία κλωστή.