Η Α.Σ.Π.Ι.Δ.Α. έχει αναπτύξει ένα μηχάνημα ικανό να ανταλλάσσει τις υπερδυνάμεις των ηρώων. Ο Σπάιντερ-Μαν και ο Χαλκ είναι οι πρώτοι που προσφέρονται να το δοκιμάσουν. Όμως, αντί να αντιστρέψει τις δυνάμεις τους, το μηχάνημα τους ενώνει σε έναν! Έτσι, δημιουργείται ο απίστευτος Σπάιντερ-Χαλκ!