Ο Σπάιντερ-Μαν περιπολεί τους δρόμους της Νέας Υόρκης, όταν ξαφνικά συναντά τη Μαύρη Χήρα, η οποία θα έπρεπε να βρίσκεται σε αποστολή εκτός πόλης. Η αίσθηση της αράχνης τον προειδοποιεί ότι κάτι δεν πάει καλά... Έτσι καλεί τον Άιρον Μαν και τον Κάπτεν Αμέρικα για ενισχύσεις!